华宇软件(300271)

北京市朝阳区建国门外大街1号中国国际贸易中心国贸写字楼2座1008室Suite1008,10/F,ChinaWorldOffice2,,Beijing100004,China电话/TEL:传真/FAX:网址/WEB:北京市奋迅律师事务所关于北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的募集配套资金非公开发行过程和发行对象合规性的见证法律意见书致：北京华宇软件股份有限公司根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的有关规定，本所受华宇软件委托，作为华宇软件以非公开发行股份及支付现金方式购买陈京念、沧州地铁合计持有的华宇金信49%的股权并募集配套资金事宜（以下简称“本次交易”或“本次发行股份购买资产”）的特聘专项法律顾问。为本次交易，本所已于2015年4月30日出具了《关于北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》、于2015年5月20日出具了《关于北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》、于2015年6月15日出具了《关于北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》、于2015年7月30日出具了《关于北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》、于2015年10月12日出具了《关于北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（四）》。本法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明外，与其在《关于北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》中的含义相同。根据中国证监会《关于核准北京华宇软件股份有限公司向陈京念等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2231号），华宇软件本次发行股份购买资产已经取得中国证监会核准；本所律师在进一步核查的基础上，就本次交易中募集配套资金非公开发行（以下简称“本次募集配套资金非公开发行”）过程及发行对象的合规性出具本法律意见书。本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了必要的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、验资等专业事项发表意见。本法律意见书对有关验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本法律意见书的出具已得到发行人的如下保证：1、其已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；2、其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。本所同意将本法律意见书作为发行人本次交易所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。本法律意见书仅供发行人本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次募集配套资金非公开发行的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、本次募集配套资金非公开发行的批准和授权（一）本次募集配套资金非公开发行事宜已经发行人董事会和股东大会审议通过2015年4月29日，发行人召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过本次募集配套资金非公开发行的相关议案。2015年5月20日，发行人召开2015年第一次临时股东大会，审议通过本次募集配套资金非公开发行的相关议案。2015年10月22日，发行人召开第五届董事会第三十次会议，董事会根据发行人2015年第一次临时股东大会的授权，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司与王琰签订的议案》等相关议案，同意发行人对本次募集配套资金非公开发行进行调整，即，调整王琰先生对本次募集配套资金非公开发行的认购数量及金额。（二）发行人本次募集配套资金非公开发行事宜已获得中国证监会核准2015年10月9日，中国证监会出具《关于核准北京华宇软件股份有限公司向陈京念等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2231号），核准发行人非公开发行不超过3,200,000股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，该批复自核准发行之日起12个月内有效。综上，本所经办律师认为，发行人本次募集配套资金非公开发行已取得必要的批准和授权。二、本次募集配套资金非公开发行的认购方及过程（一）本次募集配套资金非公开发行的认购方根据发行人2015年第一次临时股东大会决议，发行人本次募集配套资金非公开发行的认购方为自然人钱贵昱、朱相宇、郭楠、王琰及郭颖。1、钱贵昱根据钱贵昱提供的身份证明文件并经查验，钱贵昱基本情况如下：姓名钱贵昱性别男国籍中国住址安徽省合肥市庐阳区阜南路190号**幢**室通讯地址安徽省合肥市庐阳区阜南路190号**幢**室身份证号码34010419710527****2、朱相宇根据朱相宇提供的身份证明文件并经查验，朱相宇基本情况如下：姓名朱相宇性别男国籍中国住址北京市朝阳区果岭里小区****通讯地址北京市海淀区清华科技园科技大厦**层身份证号码41100219701005****3、郭楠根据郭楠提供的身份证明文件并经查验，郭楠基本情况如下:姓名郭楠性别女国籍中国住址北京市海淀区颐和山庄紫宵园****通讯地址北京市海淀区颐和山庄紫宵园****身份证号码11010219760530****4、王琰根据王琰提供的身份证明文件并经查验，王琰基本情况如下:姓名王琰性别男国籍中国住址北京市朝阳区北辰绿色家园拂林园****通讯地址北京市朝阳区北辰绿色家园拂林园****身份证号码11010219720405****5、郭颖根据郭颖提供的身份证明文件并经查验，郭颖基本情况如下:姓名郭颖性别男国籍中国住址北京市海淀区芳清园小区****通讯地址北京市海淀区清华科技园科技大厦C座**层身份证号码43072519780808****综上，本所经办律师认为，自然人钱贵昱、朱相宇、郭楠、王琰及郭颖均系具有完全民事行为能力的中国公民，均具有作为本次募集配套资金非公开发行认购方的主体资格，本次募集配套资金非公开发行的对象符合有关法律法规和发行人有关股东大会决议的规定。（二）本次募集配套资金非公开发行的发行价格及数量根据发行人2015年第一次临时股东大会决议，本次募集配套资金非公开发行的定价基准日为发行人第五届董事会第二十五次会议决议公告日；本次募集配套资金非公开发行的价格参照定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），经发行人与发行对象协商确定为56.02元/股。2015年4月16日，发行人2014年年度股东大会审议通过了2014年度利润分配方案，发行人拟以2014年末总股本149,954,550股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。2015年4月23日，发行人根据《创业板信息披露业务备忘录第6号》对上述利润分配方案进行了调整，调整后的方案为：发行人以其总股本151,995,841股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.986570元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增9.865700股，共计转增149,954,536股。2015年4月28日，上述利润分配方案实施完成，发行人总股本增加至301,950,377股。因此，按照中国证监会及深交所的相关规则进行除息、除权处理后，本次募集配套资金非公开发行价格调整为28.15元/股。除上述发行人2014年度现金派息及资本公积转增股本外，在定价基准日至发行日期间，如发行人实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。本次募集配套资金非公开发行为定价发行，最终发行价格为28.15元/股。根据发行人2015年第一次临时股东大会，本次募集配套资金非公开发行A股股票的原定数量为320万股。其中，向钱贵昱发行72万股，原定向王琰发行11万股，向郭颖发行101万股、向朱相宇发行36万股、向郭楠发行100万股。上述发行数量经发行人第五届董事会第三十次会议审议后调整。调整后，本次募集配套资金非公开发行A股股票的数量为312万股，其中，向钱贵昱发行72万股，向王琰发行3万股，向郭颖发行101万股、向朱相宇发行36万股、向郭楠发行100万股。除上述发行人2014年度现金派息及资本公积转增股本外，在定价基准日至发行日期间，如发行人有其他除权除息事项，发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。经核查，本所经办律师认为，发行人本次募集配套资金非公开发行股票的数量符合中国证监会关于本次募集配套资金非公开发行的批复；本次募集配套资金非公开发行股票的价格符合相关法律法规的规定。（三）本次募集配套资金非公开发行的股份认购协议及补充协议经核查，发行人分别与钱贵昱、朱相宇、郭楠、王琰及郭颖签订的募集配套资金非公开发行的股份认购协议均约定了认购股份数量、认购方式及认购价格、支付方式、股票限售期、协议生效条件等相关内容，该募集配套资金非公开发行的股份认购协议已经发行人2015年第一次临时股东大会审议通过。经核查，发行人与王琰签署的股份认购协议之补充协议调整了王琰认购股份数量。除上述调整外，募集配套资金非公开发行其他内容均不作调整。发行人第五届董事会第三十次会议，根据发行人2015年第一次临时股东大会的授权，审议通过了该募集配套资金非公开发行的股份认购协议之补充协议。本所经办律师认为，上述募集配套资金非公开发行的股份认购协议及补充协议系协议各方真实意思表示，权利义务明确，内容合法有效，符合有关法律法规的规定。（四）本次募集配套资金非公开发行的发行过程和发行结果1、国信证券股份有限公司担任本次募集配套资金非公开发行的保荐机构及主承销商，符合相关法律法规的规定。2、本次募集配套资金非公开发行的缴款及验资发行人和国信证券于2015年11月2日分别向钱贵昱、朱相宇、郭楠、王琰及郭颖发出了《北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），要求发行对象根据《缴款通知书》向指定的收款银行账户缴纳认购款。根据中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年11月4日出具的CHW证验字[2015]0031号《验资报告》，截至2015年11月3日，国信证券已收到钱贵昱在指定账户缴存的认购资金人民币20,268,000.00元、朱相宇在指定账户缴存的认购资金人民币10,134,000.00元、郭楠在指定账户缴存的认购资金人民币28,150,000.00元、王琰在指定账户缴存的认购资金人民币844,500.00元及郭颖在指定账户缴存的认购资金人民币28,431,500.00元。根据中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年11月4日出具的CHW证验字[2015]0074号《验资报告》，截至2015年11月4日，发行人已向发行对象钱贵昱、朱相宇、郭楠、王琰及郭颖非公开发行A股股票3,120,000股，募集资金总额为人民币87,828,000.00元，减除发行费用共计人民币3,000,000.00元后，募集资金净额为人民币84,828,000.00元，已由国信证券划入发行人指定的银行账户。其中，发行人增加注册资本3,120,000.00元，增加资本公积81,708,000.00元，变更后，发行人注册资本（股本）为319,827,216.00元。3、本次募集配套资金非公开发行系向特定对象发行股份，发行价格和条件已由发行人股东大会审议通过并由相关募集配套资金非公开发行股份认购协议及补充协议约定，不涉及以竞价方式确定发行价格和发行对象事宜；本次募集配套资金非公开发行的发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金非公开发行的股份。经核查，本所经办律师认为，本次募集配套资金非公开发行过程及结果符合发行人2015年第一次临时股东大会决议及相关法律法规的规定。三、结论意见综上所述，本所经办律师认为，发行人本次募集配套资金非公开发行已依法取得必要的批准和授权；钱贵昱、朱相宇、郭楠、王琰及郭颖均系具有完全民事行为能力的中国公民，具有作为本次募集配套资金非公开发行认购对象的主体资格，本次募集配套资金非公开发行的发行对象符合有关法律法规和发行人有关股东大会决议的规定；发行人与钱贵昱、朱相宇、郭楠、王琰及郭颖的募集配套资金非公开发行股份认购协议及补充协议系协议各方真实意思表示，权利义务明确，内容合法有效，符合有关法律法规的规定；本次募集配套资金非公开发行股票的数量符合中国证监会关于本次募集配套资金非公开发行的批复，本次募集配套资金非公开发行股票的价格符合相关法律法规的规定；本次募集配套资金非公开发行过程及结果符合发行人2015年第一次临时股东大会决议及相关法律法规的规定。本法律意见书一式四份，经本所经办律师签字及加盖本所公章后生效。（以下接签字页）（本页无正文，为《北京市奋迅律师事务所关于北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的募集配套资金非公开发行过程和发行对象合规性的见证法律意见书》之签字页）北京市奋迅律师事务所经办律师：杨广水温建利单位负责人：王英哲2015年11月9日